我国现阶段有限责任公司数量规模巨大，随着经济的发展，有限责任公司因股权激励引生的纠纷频发，以股权激励、有限责任公司为关键词可搜索到裁判文书1158篇，涉及有限责任公司的股权激励不仅高度频发，且争议较大。

有限责任公司成立的基础是人合性，股东间有高度的人身信任关系，但是实股激励后必然造成股权分散、股东人数增多、决策难度增加等问题，这种情况下，对激励对象获得的股权进行一定限制就是通常做法。对股权激励的限制通常表现为限制股东的分红权、转让权。获得分红是激励对象通过股权激励获得收益最常规的途径和最大的期待，公司要求激励对象完成一定的业绩条件、在职条件，才可以取得分红资格；而公司选择限制转让价格、转让对象等设定是为了留住人才、维护公司人合性，保护公司利益。

激励对象履行股权激励协议项下的义务，只是取得分红资格，但公司何时分配以及怎样分配剩余利润是商业判断，而非法律的预先设定。司法实践中，如果激励对象无法提供公司具有可分配利润及分红决议，也无法证明有其他股东变相分红，损害其利益，可能面临无法获得分红的困境。在此类争议中，受激励对象常因不参与公司日常经营管理，不了解公司实际经营状况而陷入举证困难，最终导致分红权益无法得到保障。

股权激励中通常也会对转让权进行限制，常见的是“人走股留”条款，以此增加对激励对象的约束。司法实践中，对于“人走股留”条款，必须满足受限制股东事先同意，由公司章程确认两个条件，这样公司“留住”离职股东的股权才是有效的。《公司法》虽然承认了股权转让属于公司自治范畴，但法院审理又对约定股权转让限制提出了必须经过本人同意的实质要求和需由公司章程加以限制的形式，这也是对处于相对弱势地位的激励对象的一种保护。

此外，双方因股权回购价格陷入纠纷也不在少数。在某一判例中，法院认为诉争标的未上市交易，没有公平价格进行参照，且涉案的股权属于员工激励股权，与一般投资者的股权交易规则存在一定差异，支持以约定的注册资本价收回股权。可见，当约定价格低于市场公允价时，股权激励对象的心理预期无法达到，认为公司应该按照公允价格予以回收，但法院可能不会支持，根本原因还是在于这属于意思自治范畴，应充分尊重契约自由。

综上，有限责任公司在实施股权激励时对激励对象的分红权、转让权及对转让价格等可以有诸多限制。实践审理以尊重当事人契约自由为原则，以突破合同约定为例外。因此，无论是公司还是员工在股权激励时应多考虑上述因素，避免纷争。

作者|上海凯凯律师事务所