股东默示追认股东会表决行为的认定

【基本案情】

2018年9月6日，吴某、郭某、王某等人约定实际投入200万元用于经营北京某管理公司。2018年10月1日，北京某管理公司形成股东会决议：同意注册资本变更为1000万元（认缴出资时间均为2025年9月10日）；选举王某为法定代表人等。该决议股东签名处有吴某、郭某等人的签名。

2018年10月16日，北京某管理公司完成注册资本为1000万元的变更登记。10月20日，有人在股东微信群中发送营业执照照片，吴某、郭某均认可该照片显示注册资本为1000万元。

2019年3月14日，王某将修改后的公司章程（载明股东出资信息）照片发至群中，要求股东提供身份证原件照片以办理税务变更。郭某针对1000万注册资本提出异议（称合同约定为注册200万元），王某解释称“合同是怎么分钱，公司是怎么分权”。随后，吴某、郭某等各方均配合将身份证照片私信发送给了王某。

2019年11月20日，王某在群内提议办理减资，各股东均在群内表示同意办理减资至10万元。2020年4月27日，公司完成上述减资登记。2020年9月6日，公司再次形成股东会决议，部分股东退出，吴某、郭某等股东留存，注册资本为10万元。

其后，吴某、郭某主张2018年10月1日作出的增资股东会决议未召开股东会，所附签名亦非本人所签，二人不知晓增资事宜，故起诉要求确认该股东会决议不成立。

【裁判结果】

北京市东城区人民法院于2022年8月23日作出（2021）京0101民初21622号民事判决：驳回吴某、郭某的全部诉讼请求。宣判后，吴某、郭某均提起上诉。北京市第二中级人民法院于2023年5月25日作出（2023）京02民终6040号民事判决：驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

本案的争议焦点为：吴某、郭某的事后行为是否构成了对案涉增资决议同意的意思表示。

2018年《公司法》第三十七条第二款规定：“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”（对应2023年《公司法》第五十九条第三款）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；……”根据上述法律及司法解释规定，公司未实际召开股东会作出的决议原则上不成立，但存在法定例外：若全体股东在决议文件上签名、盖章达成一致意见，可不召开股东会直接作出决定。本案决议文件上的签名虽非二人亲笔所签，在法律性质上属于无权代理表决行为，但结合民法关于代理与意思表示的规则，被代理人事后可以明示或默示的方式对无权代理行为予以追认。因此，若股东事后的客观配合行为构成了对无权代理的默示追认，该追认即补正了签名的效力瑕疵，从而满足了全体股东一致同意的法定例外要件。

在案证据显示，吴某、郭某均确认在2018年10月20日通过微信群收到了载明注册资本为1000万元的公司营业执照照片。二人在明知增资事实的情况下，实施了配合执行决议的积极行为。当法定代表人将载有增资信息的章程发至微信群，要求提供身份证件以办理税务变更登记时，郭某虽曾提出异议，但随后仍配合提交了证件；吴某则通过私信方式提交了证件，且未表达任何反对意见。这些客观实施的配合办理变更登记行为，表明二人已接受并执行了公司增资决议的内容。

综上，吴某与郭某虽未以签名、盖章的明示方式认可增资，但其在知情后的实际配合行为，足以构成对他人代签表决行为的默示追认。据此，案涉增资决议符合全体股东一致同意的法定例外情形，依法有效成立。