在市场竞争日益激烈的当下，为了实现规模扩张、资源整合以及提升竞争力等目标，不少中小企业将公司并购重组视为重要的战略发展手段。2024 年 7 月 1 日起施行的新《中华人民共和国公司法》，在诸多方面对公司的经营管理活动包括并购重组进行了更为细致和严格的规范。对于中小企业而言，深入了解并有效防控并购重组过程中的法律风险，是确保并购重组顺利推进、实现预期目标的关键所在。

一、并购重组前的法律风险

（一）目标公司的尽职调查风险

在启动并购重组程序前，对目标公司进行全面、深入的尽职调查是至关重要的第一步。然而，许多中小企业由于缺乏专业经验或为了节省成本，往往在尽职调查环节做得不够充分。根据新《公司法》规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。若目标公司存在相关人员违反这些义务，导致公司存在未披露的重大债务、法律纠纷、税务问题等，收购方在并购后可能会面临巨大的法律风险和经济损失。例如，目标公司的董事在任职期间，违反规定与他人签订了一份对公司不利的合同，导致公司面临巨额赔偿责任，但在尽职调查时未能发现，一旦完成并购，收购方将不得不承担这一潜在债务。

（二）并购决策程序风险

中小企业在决定进行并购重组时，内部决策程序必须严格遵循公司章程和相关法律法规的规定。新《公司法》明确了股东会、董事会等决策机构的职权和议事规则。如果公司在并购决策过程中，未按照章程规定召开会议、未保障股东的表决权等，可能导致并购决策无效。比如，有限责任公司进行并购决策时，未达到代表三分之二以上表决权的股东通过，就匆忙推进并购程序，一旦股东对此提出异议，整个并购计划可能会陷入僵局，给公司带来时间和经济上的双重损失。

二、并购重组实施过程中的法律风险

（一）并购合同签订风险

并购合同是并购重组的核心法律文件，其条款的严谨性、完整性直接关系到并购双方的权益。在合同签订过程中，可能存在合同条款表述不清、权利义务约定不明、违约责任不明确等风险。新《公司法》虽然未直接针对并购合同的具体条款进行规定，但在合同的订立、履行等方面，遵循《民法典》等相关法律法规。若并购合同中对目标公司的资产交割时间、方式，以及并购款项的支付条件、支付方式等重要条款约定模糊，日后极有可能引发纠纷。例如，合同中未明确规定资产交割的具体时间节点和标准，在实际操作中，双方可能就资产是否已完成交割产生争议，影响并购进程。

（二）股权或资产转让风险

股权交割风险：在以股权并购方式进行的重组中，股权交割涉及诸多法律程序和手续。根据新《公司法》规定，有限责任公司股东转让股权，应当通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。如果在股权交割过程中，未履行通知义务，可能导致股权转让无效。此外，股权变更登记也是关键环节，若未及时办理变更登记，可能使收购方无法真正取得股东身份，无法行使股东权利，面临股权被再次转让或目标公司内部纠纷的风险。

资产转让风险：对于资产并购方式，资产的权属确认、资产的交付及过户手续办理至关重要。若目标公司对拟转让资产的所有权存在瑕疵，如资产被抵押、查封，或者资产的相关证照不齐全，将导致资产无法顺利转让，收购方可能无法实现并购目的，甚至可能因购买存在权利瑕疵的资产而陷入法律纠纷，承担不必要的债务责任。

（三）融资合法性风险

中小企业在并购重组过程中，往往需要大量资金支持，融资成为常见手段。然而，融资过程必须符合法律法规规定，否则将面临严重的法律风险。新《公司法》对于公司的资本制度进行了进一步规范，包括注册资本的实缴要求等。如果企业通过非法手段融资，如非法集资、违规发行债券等，不仅可能使并购计划因资金问题受阻，还可能使企业及其相关责任人面临刑事处罚。例如，一些企业为了快速筹集并购资金，向社会公众承诺高额回报，非法吸收公众存款，一旦被认定为非法集资，企业将面临巨额罚款，相关责任人也将承担刑事责任，企业的声誉和经营将遭受毁灭性打击。

三、并购重组后的法律风险

（一）公司治理结构整合风险

并购重组完成后，如何整合双方公司的治理结构是一大挑战。新《公司法》对公司的治理结构，如股东会、董事会、监事会的设置和运行等有明确规定。若不能妥善整合，可能导致公司内部决策混乱、管理效率低下等问题。例如，在合并后的公司中，对于董事、监事的选任，如果未能平衡好原双方股东的利益诉求，可能引发股东之间的矛盾，影响公司的正常运营。此外，不同公司的企业文化、管理制度等存在差异，若不能有效融合，也可能导致员工凝聚力下降，人才流失等问题，进而影响公司的发展。

（二）人力资源整合法律风险

并购重组往往涉及人员的变动和调整，这其中蕴含着诸多法律风险。根据劳动法律法规，企业在进行并购重组导致劳动合同变更、解除等情况时，必须遵循法定程序。新《公司法》虽未直接涉及劳动法律问题，但企业在并购重组过程中不能忽视员工权益保护。如果企业未经合法程序擅自解除员工劳动合同，或者未按照规定支付经济补偿，可能面临劳动仲裁或诉讼，不仅需要支付高额赔偿，还会对企业形象造成负面影响。例如，企业在并购后决定裁员，但未提前 30 日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见，直接进行裁员，这种行为违反了劳动法律法规，将引发员工的不满和法律纠纷。

中小企业在进行公司并购重组时，务必高度重视各个环节的法律风险。从并购前的审慎调查，到并购实施过程中的合同签订、股权资产转让以及融资活动，再到并购后的公司治理结构和人力资源整合，每一步都要严格遵循新《公司法》及相关法律法规的规定。在整个过程中，建议中小企业积极寻求专业的公司并购律师的帮助，进行全面的法律风险评估和防范，确保并购重组活动合法、有序进行，实现企业的战略发展目标。上海凯凯律师事务所企业并购律师咨询电话021-69581111，欢迎咨询。