在非上市公司股权收购中，或有债务是一个常见的风险。或有债务是指在股权交易中，卖方未披露或未完全披露的潜在债务或担保，这给买方在评估目标公司价值时带来了困难，并可能导致买方承担不必要的交易成本。为了降低这种风险，收购方可以通过合理的协议条款设计和尽职调查来管理和控制或有债务。本文将介绍一些具体的操作方法。

一、明确双方权责

在非上市公司股权收购中，交易双方需要签署保证合同或设定保证条款，明确约定目标公司在股权转让前的负债资产和担保责任。这可以通过以下方式实现：

1. 设定保证条款

在股权转让协议中设定保证条款，明确卖方对目标公司的债务承担连带责任。这样可以确保买方在股权交割后不需要承担目标公司的潜在债务。

2. 卖方提供债务清单

卖方应当提供目标公司的所有潜在债务和担保情况的清单，并承诺该清单的真实性和完整性。如果卖方未披露或遗漏了某些债务或担保，将承担相应的法律责任。

3. 关联方或实控人提供担保

为降低或有债务风险，买方可以要求卖方的关联方或实控人提供担保。如果卖方未披露或遗漏了某些债务或担保，担保方将承担相应的法律责任。

二、明确合作步骤，先进行披露和调查

在非上市公司股权收购中，交易双方应当充分沟通，明确合作步骤和程序。在完整的收购协议签署之前，应当先行对收购业务进行披露和调查，以评估股权价值和交易风险。具体来说，可以采用以下措施：

1. 事先约定信息披露的内容和程序

交易双方应当在收购协议中约定信息披露的内容和程序。卖方应当按照约定如实披露目标公司的财务状况、经营情况、潜在债务和担保等情况。买方应当按照约定对目标公司进行尽职调查，评估目标公司的价值。

2. 进行财务尽职调查

买方在收购前应当对目标公司的财务状况进行尽职调查，确保目标公司的财务数据真实可靠。通过财务尽职调查，可以发现目标公司的潜在债务和担保情况，为评估目标公司的价值提供依据。

3. 法律尽职调查

买方在收购前应当对目标公司的法律状况进行尽职调查，了解目标公司的法律风险。通过法律尽职调查，可以发现目标公司的潜在法律纠纷和担保情况，为评估目标公司的风险提供依据。

三、设置违约条款

为了预防各种不可抗力和商业活动风险造成的合作无法实现，应当预先设置违约条款。具体来说，可以通过以下措施实现：

1. 设定违约金条款

在收购协议中设定违约金条款，如果卖方未按照约定披露目标公司的潜在债务或担保情况，将向买方支付一定数额的违约金。这样可以有效约束卖方，降低或有债务的风险。

2. 设定解除权条款

在收购协议中设定解除权条款，如果卖方未按照约定披露目标公司的潜在债务或担保情况，买方有权解除收购协议并要求卖方承担相应的法律责任。这样可以保护买方的利益，降低或有债务的风险。

总之，在非上市公司股权收购中，通过明确双方权责、明确合作步骤、先进行披露和调查以及设置违约条款等措施，可以有效降低或有债务的风险。这些措施有助于确保交易双方的利益得到最大化保护，促进非上市公司股权交易市场的健康发展。