有限责任公司和股份有限公司根据生产经营的需要，可设立分公司。分公司是相对于总公司（或本公司）而言的，属于总公司的分支机构，也可以说是总公司的一个组成部分。分公司没有独立的财产，其财产属本公司所有；分公司不独立享受权利和承担义务；分公司经营所得归属于本公司，其债务和其他责任也归属于本公司。虽然分公司可在本公司授权范围内以自己名义进行业务活动，也可代表本公司进行诉讼，但行为和诉讼效力及于本公司。简言之，无论是在法律上还是经济上，分公司都不具有独立性，不具有独立法人资格，其民事责任由总公司承担。
有限责任公司根据生产经营的需要可以设立子公司。子公司是相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在的主体。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上是具有独立的法人资格，其独立性主要表现为：拥有独立的公司名称和公司章程、独立的组织机构、独立的财产且自负盈亏、独立核算；能以自己的名义进行各类民事活动；能独立承担公司行为所带来的后果和责任。
对公司法言，涉及分公司、子公司等的规定往往指向权利义务主体、责任主体问题，属较为重要的内容。2024年7月1日，修订后的《公司法》将开始施行。此次修订后的公司法共5处涉分公司、8处涉子公司、2处涉母公司（已标黄处理），公司法语境下并无总公司的表述。现将上述规定分类梳理汇总如下（左栏为修订后的新公司法条文，右栏为原公司法条文及关联规定，下面为要点解读。点击图片可放大，浏览更清晰。因节选篇幅原因，条文所附案例及部分关联规定并未一并纳入）：
一、新公司法涉“分公司”条款
第十三条 【子公司与分公司】公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
解读：本条是关于子公司与分公司的规定。有限责任公司、股份有限公司根据经营需要，可以设立分公司。分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的分支机构或者说是组成部分，其本身不具有独立性，主要体现在如下四个方面：一是不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，行为后果及责任由总公司承担。二是一般没有独立的公司名称和章程，对外从事经营活动须以总公司名义，并遵守总公司章程。三是在人事、经营上没有自主权，主要业务活动由总公司决定或根据总公司授权进行，主要管理人员由总公司委任。四是无独立财产，其所有资产属总公司。也正因为分公司不具有法人资格，故民事责任由公司(总公司)承担。需注意，此处的民事责任不限于合同责任，还包括侵权责任。当然，分公司虽不能成为最终民事责任的承担主体，但对于债务，也应允许由其管理的财产先承担，不足部分再由总公司承担。《民法典》第74条第2款即对此进行了明确。如此规定，在于方便债权人就近选择分支机构主张权利，同时也可减轻业务范围覆盖广、拥有众多分支机构的法人的负担。除分公司外，公司还可设立子公司。子公司是相对于母公司而言的，它是独立于向其投资的母公司而存在的主体。子公司虽然在经济上受母公司支配与控制，但在法律上具有独立法人资格，其独立性主要表现在拥有独立的公司名称和公司章程、具有独立的组织机构、拥有独立的财产、能以自己的名义开展经营活动、独立承担后果和责任。简而言之，子公司与分公司不同，除与母公司间存在被控股或被控制经营管理的关系外，子公司同一般独立的公司在法律地位上并无差异。
第三十八条 【分公司登记及营业执照】公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
解读：本条是关于设立分公司登记及领取营业执照的规定。原《公司法》第14条第1款加下划线的部分并未删除，而是被调整到了修订后的第13条，对此需注意。按照规定，设立分公司应当向公司登记机关申请登记。需注意，这里的申请主体应为设立分公司的公司(总公司),而非拟设立的分公司。另，登记机关应为分支机构所在地的登记机关，而非总公司所在地的登记机关。分公司一经核准登记，由登记机关发给《营业执照》。该营业执照不同于总公司持有的营业执照，之所以不同，在于其不具备法人资格，并非完全独立的法人。但分公司设立登记及其营业执照的效力在于使之获得在其所在地以分公司名义从事活动的能力及对外公示力。而实践中的常见情形是，有些分公司虽领取了营业执照，但对外仍以总公司名义签订合同，此时应认定是分公司行为还是总公司行为呢?对此，应区别来看：若分公司是基于总公司在概括授权之外单独委托分公司以总公司名义对外签订的特定合同，应认定为代总公司签订的合同更为妥当；若分公司是在总公司概括授权范围内从事经营活动，只是对外所签合同为总公司标准合同，此时宜认定属分公司自己签订的合同。
第二百五十九条 【假冒公司名义的法律责任】未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
解读：本条是关于假冒公司名义行为法律责任的规定。本条涉及的违法行为主要包括两种：一是冒用公司名义的行为，二是冒用公司分公司名义的行为。这里的公司，包括有限责任公司以及股份有限公司。在市场经济中，公司是最主要的市场主体，是具有法人资格的企业，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务。从某种角度而言，公司也是最佳的融资甚至集资的工具。为此，法律对公司资格的取得也进行了较为全面的规定。但仍有部分主体，在未取得公司登记资格的情况下，以公司或分公司名义从事经营活动，这无疑会对正常的市场经济秩序造成不良影响，且容易与违法犯罪相结合。因此，本条对冒用公司或分公司名义的违法行为明确了相应法律责任。
二、新公司法涉“子公司”条款
第十三条 【子公司与分公司】公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
解读：本条是关于子公司与分公司的规定。有限责任公司、股份有限公司根据经营需要，可以设立分公司。分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的分支机构或者说是组成部分，其本身不具有独立性，主要体现在如下四个方面：一是不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，行为后果及责任由总公司承担。二是一般没有独立的公司名称和章程，对外从事经营活动须以总公司名义，并遵守总公司章程。三是在人事、经营上没有自主权，主要业务活动由总公司决定或根据总公司授权进行，主要管理人员由总公司委任。四是无独立财产，其所有资产属总公司。也正因为分公司不具有法人资格，故民事责任由公司(总公司)承担。需注意，此处的民事责任不限于合同责任，还包括侵权责任。当然，分公司虽不能成为最终民事责任的承担主体，但对于债务，也应允许由其管理的财产先承担，不足部分再由总公司承担。《民法典》第74条第2款即对此进行了明确。如此规定，在于方便债权人就近选择分支机构主张权利，同时也可减轻业务范围覆盖广、拥有众多分支机构的法人的负担。除分公司外，公司还可设立子公司。子公司是相对于母公司而言的，它是独立于向其投资的母公司而存在的主体。子公司虽然在经济上受母公司支配与控制，但在法律上具有独立法人资格，其独立性主要表现在拥有独立的公司名称和公司章程、具有独立的组织机构、拥有独立的财产、能以自己的名义开展经营活动、独立承担后果和责任。简而言之，子公司与分公司不同，除与母公司间存在被控股或被控制经营管理的关系外，子公司同一般独立的公司在法律地位上并无差异。
第五十七条 【股东知情权】股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
解读：本条是关于股东知情权的规定。股东是公司的投资人、出资者，是公司财产的最终所有人，其对公司如何开展生产经营活动、重大事务决策以及如何运用公司财产、公司盈余如何分配等，拥有决定权。因而，股东有权了解公司的一切情况，特别是公司经营决策和公司财产使用的情况。相较原规定，本次修订有三大亮点：一是明确了会计凭证属于股东知情权的行使范围。原《公司法》规定，有限公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，但会计账簿是否包含会计凭证，则并未明确规定。司法实践中，存在不同观点。有的认为股东知情权是一项重要权利，股东有权了解公司实际经营情况，可查阅会计凭证；有的则认为会计账簿本身不包含会计凭证，不应随意扩大知情权范围，股东不可以查阅会计凭证。本次修订，则明确了有限公司股东可以查阅会计凭证，有助于实践操作层面的统一。二是由于查阅会计账簿、会计凭证是一项较为专业的工作，不具备财务知识很难发现问题，为此，在吸收《公司法司法解释四》规定的情况下，本条增加股东可以委托会计师事务所、律师事务所等专业机构进行查阅，且对其参与查阅的条件规定得也较为宽松，一般不需要通过诉讼方式进行，也不必然要求股东在场，股东可直接委托会计师和律师携带相关证明材料进行。当然，由于查阅的资料具有秘密性，股东及其委托查阅的主体负有保密等义务。此外需注意，股东查阅、复制公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告等资料，是不需要经公司批准的，即股东的这部分查阅、复制权是由公司法授予的。与此不同的是，股东虽然也有权查阅公司的会计账簿、会计凭证，但必须提出书面请求并说明正当目的，取得公司的批准，且股东即使取得批准，但并无权复制公司的会计账簿、会计凭证。三是明确股东可按前4款规定查阅、复制全资子公司材料，需注意这里限定为“全资”。
第一百一十条 【股东查阅、复制、建议和质询权】股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四
款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
解读：本条是关于股份有限公司股东查阅、复制、建议和质询权的规定。
除查阅外，本条第1款明确了股东的相关复制权。股东的查阅、复制权主要基于股东是公司财产的所有人，其对如何运用公司财产进行生产经营活动，拥有最终决定权，当然有权了解公司运营管理及财产使用等相关事项。因此，对反映公司重要决策、管理及财产使用情况的有关资料，股东有权进行查阅、复制。需注意，本条规定的查阅、复制权的范围与前条规定的公司应当置备的文件资料范围原则上是一致的，如此也表明公司按规定置备相关文件资料是股东行使查阅权的前提与保障，只有公司履行了前条规定的义务，本条规定的股东查阅权利的行使才能方便实现。此外，除查阅、复制权外，本条第1款还规定了股东的建议和质询权。非董事会成员以及非公司高管的股东，虽无法直接对公司进行经营，但这并不意味着其对公司的经营管理不能过问。股东除可以参加股东会来参与决定公司重大事项外，还可通过提出建议或质询的形式来监督公司经营活动，以促进公司的经营管理。当然，准确了解公司情况是正确高效行使建议、质询权的保障，为此，本条将提出建议或质询的权利放在了查阅、复制权之后。此外，股东在法律明确规定之外依据公司章程的规定主张相应的知情权，以列举方式对股份有限公司的股东知情权作出不同于有限责任公司的规定，有其特定的立法意图，目的在于保证股东在享有了解公司经营状况的途径的同时，又将行使知情权可能对公司正常经营所造成的影响控制在合理的范围之内。因此，对于股份有限公司的股东以公司章程为依据主张的相关知情权，应结合《公司法》的立法目的以及该股份有限公司的个体情况综合考量。本条第2款是新增的股东辅助查阅的引致规定，即适用关于有限责任公司股东辅助查阅的第57条第2款、第3款、第4款的规定。辅助查阅的范围仅为公司的会计账簿、会计凭证，而不包括其他材料。由于这两类材料属于较为专业的资料，允许股东委托会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助或辅助查阅。另，股份有限公司请求辅助查阅主体需符合连续
180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东的条件。当然，允许公司章程规定对行使查阅权的股东持股比例在低于第2款规定的3%,以尊重公司自治
性。此外，同有限责任公司类似，本条第3款增加了股东对全资子公司相关材
料的查阅、复制权利。
第一百四十一条 【交叉持股限制】上市公司控股子公司不得取得该上市公
司的股份。
上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。
解读：本条是关于上市公司不得交叉持股的规定，同前条一样，该条亦为新增规定。交叉持股，是指两个或两个以上的公司之间为达到某种特定目的相互持有对方的股份，从而形成彼此互为投资者的一种经济现象或组织形式。该条系在吸收《证券公司设立子公司试行规定》和沪深交易所的上市规则的相关规定基础上而来。一般而言，交叉持股有助于公司抵御恶意收购，优势互补与协同发展，母子公司之间的交叉持股可以帮助企业提高资金使用率，用较少的资金获得较大的控制权，母公司利用子公司持有的其股份行使表决权，来巩固母公司管理层的控制地位。但交叉持股容易扭曲公司正常的估值，可能会引致资产虚增、股权结构不清晰、损害债权人利益等问题。为此，《公司法》本次修订将“上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份”上升到立法层面，明确禁止子公司取得母公司股份，且为防止母公司管理层利用子公司行使其所持母公司股份的表决权来巩固自己的控制地位，还禁止子公司行使其所持母公司股份的表决权。但需注意，本条并未限制在1年内消除交叉持股的情形，仅表述为“及时”,容易造成理解与适用上的模糊与混乱，需要立法者对“及时”的概念作出明确界定，因相关规定通常为1年，此处可供参考。
第一百八十九条 【股东代表诉讼】董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
解读：本条是关于公司权益受损时股东救济的规定，即关于股东代表诉讼(也称股东派生诉讼)的规定。这是《公司法》赋予股东对公司董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失(前条规定)的救济途径，也是股东的一项基本权利。相较原《公司法》第151条规定，前3款主要是结合本次《公司法》修订而进行的表述上的调整，并无实质修改内容。但本条第4款为新增内容，完善股东对全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼的程序，可以更好地发挥股东在监督公司治理方面的作用。根据本条规定，在董事、监事、高级管理人员给公司造成损失时，符合条件的股东提起诉讼有两种方式：
1.请求董事会或监事会提起诉讼。根据行为主体的不同，又可细分为两种：针对董事、高级管理人员书面请求监事会提起诉讼；针对监事书面请求董事会提起诉讼。需注意，上述符合“条件”的股东有两种：一是有限责任公司的股东；
二是股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东。
之所以如此规定，在于股份公司股东数量较多尤其上市公司的股东人数非常多
且更换更为频繁，为了减少不必要的诉讼，故作了一定限制。2.股东代表诉讼。
即在董事、监事、公司高级管理人员给公司造成损失而董事会、监事会拒绝提起诉讼的情况下，股东可以自己名义提起诉讼，也称股东派生诉讼。本条第2款即对此作了规定，这也是对前述第一种方式的补充与救济手段。关于股东代表诉讼，还需注意以下方面：一是董事、监事、高级管理人员是给公司造成了损失，而非直接给股东造成损失。若其直接给股东造成了损失，股东可直接提起诉讼，而不需要通过股东代表诉讼的方式。二是须符合本条第2款规定的三个情形即“监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼”“自收到请求之日起三十日内未提起诉讼”“情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害”中的一种。此外，根据本条第3款的规定，对于董事、监事、高级管理人员以外的人员侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东也有权依法维权，具体方式即依照本条前两款的规定进行。
三、新公司法涉“母公司”条款
第一百六十三条 【禁止财务资助】公司不得为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
解读：本条是关于禁止财务资助的规定。较原《公司法》而言，本条属新增条款。财务资助，指公司及其子公司对将要取得或已经取得公司股份的第三人提供财务上的帮助。之所以设立禁止财务资助制度，主要基于以下原因：首先，公司及其子公司的财务资源用于支持第三方购买本公司股份，会产生公司财产的消耗或低风险资产置换成高风险资产或资本减少而损害目标公司或其债权人利益，也可能因资助行为被管理层人员操纵而损害股东利益。其次，财务资助会不正当地减少已发行资本，间接违背了禁止公司买卖自身股份的原则，禁止财务资助也可看作资本维持的自然延伸。再次，允许公司提供财务资助，可能会引起提供资助公司的股票价格上涨。禁止财务资助则是对目标公司股票的价格决定机制的重要保护，防止干扰正常的公司股票市场。最后，禁止财务资助是限制杠杆收购的需要。杠杆收购，即通过大规模债务融资来支付对目标公司收购的交易费用，以获取对公司的控制权。但目标公司最终承担收购成本，且其现金流被用于进行收购债务的最终支付。因而，禁止财务资助有助于限制杠杆收购。综上，本条规定了禁止财务资助。但也存在例外情形，即在“公司实施员工持股计划”的情况下，可允许公司进行财务资助。此外，在为保障公司利益的情况下也可进行财产资助，但需严格按照程序与条件进行，按照本条第2款的规定，程序上，需经股东会决议或董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，且董事会作出决议要求经全体董事的2/3以上通过；数额上，要求资助总额不超过公司已发行股份总额的“百分之十”,以避免过多占用、消耗公司资本，影响外部债权人及其他股东利益。另，由于财务资助行为的发生往往离不开董事、监事、高级管理人员的参与，甚至正是由于上述人员基于各种因素的推动才会出现财务资助行为，故需就上述人员的责任作出明确规定，以依法限制并合理引导。为此，本条第3款作了相关规定。
