“股东损害公司债权人利益责任纠纷”作为2020年新增民事案件案由，具体适用在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，需依法对公司债务承担责任的民事纠纷案件。

因在实务中，该类型纠纷常与公司法人人格否认制度混同使用，基于《九民纪要》对公司法人人格否认制度适用坚持谦抑原则的相关规定，“股东损害公司债权人利益责任纠纷”案件也有着严格的适用条件。

一、公司需具备合法取得了法人人格的前提，如取得了市场主体法人登记执照；

公司合法成立、承担有限责任，是股东损害公司债权人利益责任纠纷案件成立的最基本条件。如果公司尚未合法成立，也不存在股东滥用公司法人独立地位，债权人仅能要求相对方个人承担责任。

二、公司股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益；

损害公司债权人利益，通常主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。但需要注意的是，当前实务案件中，有部分地区的裁判口径认为，有限责任公司股东如果有关出资瑕疵，如虚假出资纠纷、出资不足纠纷、逾期出资纠纷、出资加速到期纠纷等情形，构成股东滥用公司法人人格、股东有限责任的，则债权人可以以损害公司债权人利益责任纠纷案由提起诉讼。

三、仅有实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任；

另一个关联性的问题是，实践中常见的情形之一，公司实际控制人藏匿于公司股东之后，通过协议或者血缘等亲属关系等实际控制公司经营与管理，利用公司法人独立地位逃避债务、损害公司债权人利益的情况层出不穷。虽然，有“实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷”相关案由，但缺失实际控制人滥用公司法人人格和股东有限责任损害债权人利益的责任事宜的实体法规定。目前，仅《九民纪要》规定，控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

四、并非全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系。

不同于公司法人人格否认，“股东损害公司债权人利益责任纠纷”仅在个案中否认公司人格，仅仅约束涉及该的诉讼的各方当事人，并不扩散适用于涉案公司的其他诉讼纠纷，更不影响公司独立法人资格的存续。但如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。

当前在涉及公司的民商事诉讼，在被告公司无财产可供执行的情况下，即便胜诉也面临着执行难的问题，运用“股东损害公司债权人利益责任纠纷”等类型案件追究公司股东责任，也不失为维护债权人利益的一种方式。

作者：上海凯凯律师事务所