股权激励和员工持股计划作为上市公司实现激励、吸引和保留公司优秀管理员工和核心技术骨干的激励机制，在实践中有着广泛应用。上市公司股权激励主要依据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司员工持股计划则主要遵循的是《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，股权激励着重强调的是“激励”作用，目的是实现上市公司的业绩增长和持续发展。而员工持股计划主要是基于“利益共享”和“资源配置”的考虑，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置。制度设立宗旨的差异，决定了制度设计以及实现功能上的不同。

（一）实施对象

股权激励的实施对象为公司的董事、高级管理人员及其他员工。员工持股计划的实施对象为公司员工，包括管理层人员。从规定的字面含义以及制度设立的初衷理解，股权激励的实施对象应主要以董事、高管、核心技术（业务）人员为主，而员工持股计划主要以公司普通员工为实施对象。

另外，《上市公司股权激励管理办法》规定，股权激励的对象不应包括独立董事和监事。除不能作为股权激励的实施对象外，独立董事和监事还应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

（二）股票来源与资金来源

对于股权激励和员工持股计划的股票来源，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定更加灵活，员工可以在二级市场上购买公司股票，也可以接受股东的赠与。而对于员工的资金来源方面，股权激励限制上市公司为激励对象提供贷款或财务资助，包括为其提供担保。正是由于股权激励的对象多为公司的董事、高管以及核心人员，因此这一限制能起到保护普通员工以及中小投资者利益的效果。但作为参与员工持股计划的普通员工，则并未设置该限制。

（三）授予价格

股权激励的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

员工持股计划的参与者通过二级市场购买的，按照二级市场价格定价，若股票来源为非公开发行的，则参照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

（四）限售期

股权激励：限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。

员工持股计划：员工持股计划长期持续有效。每期员工持股计划持有股票的锁定期为不低于12个月，公司可以自行规定更长的持股期限。以非公开发行方式实施员工持股计划，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，持股期限确定为36个月。

（五）管理方式

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合条件的资产管理机构。

股权激励关于管理方式不做硬性要求，激励对象直接持有限制性股票或股票期权，自行管理。