公司在运营过程中，会通过设立子公司的方式扩大规模，同时也规避风险。通过股东承担有限责任的方式避免因为某业务经营不善导致整个公司都陷入困境，甚至产生危机。但是，公司在设立子公司时，在人员方面多与母公司存在交叉的情况，而且也有共用办公场所，甚至财产也混为一体的情况。如果关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。因此，被人民法院认定为人格混同，则起不到公司之间风险隔离的目的。为此，本文根据法院生效案例，来讲述关联公司人格混同的判断标准。

一、公司人格混同最根本的判断标准为是否具有独立意思和独立财产

最高人民法院（2021）最高法民申7313号《民事裁定书》：公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。丰伟公司提交的证据尚不足以证明三被申请人存在人格混同的事实。

丰伟公司明知案涉租赁物属于杨箕联社代行所有权的集体资产，仍与广州市杨箕公司签订《租赁合同》，存在过错。丰伟公司能否实际获取分租或转租收益，会受到其经营策略、租赁市场活跃程度、次承租人的履约能力及履约意愿等多种因素的影响。即使案外人的整体承租价格可作为其中一项参考因素，依据该承租价格与《租赁合同》约定的租赁价格计算得出的租金差额并不当然等同于丰伟公司的预期利益损失，丰伟公司主张依约计算其违约损失，缺乏充分理据。

二、仅存在人员混同，但无财务混同的情况，人民法院不认为属于人格混同

最高人民法院（2021）最高法民再370号《民事判决书》：威尔达抚顺公司与威尔达辽宁公司、中冶公司是否构成人格混同。

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，认定公司与股东是否存在人格混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。本案锦州银行提供的证据仅能证明威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司的法定代表人、部分工作人员以及使用的专利技术存在相同，但未提供证据证明三公司存在财产混同的情况。威尔达辽宁公司、中冶公司提供了威尔达辽宁公司的验资报告、部分年份审计报告、财务报表等资料以证明三家公司相互独立不存在人格混同，承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任。

此外，滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，其滥用控制权的行为须严重损害公司债权人利益。锦州银行除主张威尔达抚顺公司将其持有的威尔达辽宁公司股权转让给中冶公司损害其债权利益外，并未举示其他相关证据予以证明。而案涉股权转让发生于2016年3月2日《最高额保证合同》签订之前，威尔达抚顺公司修改公司章程并于2015年11月25日办理了工商变更登记，威尔达抚顺公司、中冶公司提供证据证明中冶公司支付了该股权转让对价。仅因威尔达抚顺公司签订案涉《最高额保证合同》时提交的资产负债表未记载案涉股权转让情况，尚不能认定威尔达抚顺公司、中冶公司有意隐瞒并严重损害锦州银行的利益。综合本案现有证据情况，尚不足以认定威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司存在人格混同。

三、过度控制可能形成人格混同，但在各种拥有独立的法人财产的情况下，人民法院不认为构成人格混同

最高人民法院（2021)最高法民申6819号《民事裁定书》：一、关于原审判决认定事实是否存在明显错误的问题。二审法院就本案是否存在国创风能公司、龙马重科公司人格混同的情形进行了分析和认定，并未刻意隐去过度控制进而形成龙马重科公司与国创风能公司之间人格混同的观点，大唐公司该主张不能成立。二审判决认定大唐公司提交的证据仅能证明两公司之间存在董事、高管交叉任职，注册地址、经营范围、网站页面相同，客户、专利信息高度重合等情形。但从国创风能公司与龙马重科公司的工商注册登记信息来看，两公司均为依法成立的独立企业法人，各自拥有独立的法人财产，大唐公司提交的证据未能证明两公司之间构成人格混同，二审判决此项认定并无不妥。大唐公司再审申请称，国创控股公司利用控制地位将属于龙马重科公司的商业机会和营业收入变相转给国创风能公司，但享有收益不承担龙马重科公司的高额债务，并认为2017年3月龙马重科公司与国创风能公司签订的《土地、厂房和设备租赁合同》约定的租金过低，但本案证据尚不足以证明大唐公司主张的相关事实成立。因此，大唐公司关于原审判决认定事实存在明显错误的再审申请事由不能成立，本院不予支持。

四、小结

从最高人民法院的上述三个案例可以看出，最高人民法院认定人格混同的关键在于财务混同和子公司无法作出独立的意思表示。因此，在母子公司的设置中，要实现各个公司之间具有风险隔离功能，则必须实现财务的独立，否则，一旦被人民法院认定为人格混同，则关联公司将连带承担对外债务。

（完）

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